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[关联交易]TCL 集团:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

[关联交易]TCL 集团:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

[关联交易]TCL 集团:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

时间:2018年12月21日 22:20:11 中财网

[关联交易]TCL 集团:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


证券代码:000100 证券简称:TCL集团上市地:深圳证券交易所

证券代码:000100 证券简称:TCL集团上市地:深圳证券交易所
TCL集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)(修订稿)摘要

重大资产出售交易对方名称住所(通讯地址)
TCL实业控股(广东)股份有限公司
广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技
大厦22楼

独立财务顾问


二〇一八年十二月


暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

声明

本部分所述词语或简称与报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、董事会声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准
确、完整,保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告
书中财务会计资料真实、完整。


本重组方案的完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次
交易相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对上市公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除重组报告
书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑重组报告书披
露的各项风险因素。


投资者若对重组报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。


二、交易对方声明

本次重组的交易对方均已承诺,保证其为重组过程中所提供的有关信息真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,其在上市公司如拥有
权益的股份,则将暂停转让。


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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

三、证券服务机构专项声明

本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完
整,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构
未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。


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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

修订说明

TCL集团股份有限公司于2018年12月7日披露了《重大资产出售暨关联
交易报告书(草案)摘要》,并于2018年12月13日收到深圳证券交易所公司管
理部出具的《关于对TCL集团股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询
函[2018]第26号)(以下简称“《问询函》”)。


公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善,现结合《问询
函》的相关内容就报告书摘要的修订情况逐一进行如下说明:

1、报告书摘要“第二节重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市
公司经营风险”补充披露因出售资产带来的业绩波动风险。


2、报告书摘要“第二节重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、
补充披露交易价款支付风险。


3、报告书摘要“第一节重大事项提示”之“十、第一大股东及其一致行动
人的股份减持计划”补充披露第一大股东及其一致行动人的股份减持计划。


4、报告书摘要“第一节重大事项提示”之“六、标的资产评估和定价”、
“第三节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)标的资产评
估和定价”补充披露酷友科技100%股权置出情况。


5、报告书摘要“第一节重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产
重组”补充披露资产、净资产等重组指标的计算情况。


6、报告书摘要“第二节重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”

修订相关金融债权人要求提前偿付的风险。


7、报告书摘要“第二节重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市
公司经营风险”修订上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险。


公司提醒投资者注意,公司对报告书摘要进行了上述补充披露,投资者在阅
读和使用公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要时,应以本次同时披露的报告
书(修订稿)摘要为准。


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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

特此说明。


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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

释义

一、一般释义

TCL集团、上市公司、公


TCL集团股份有限公司,系一家依据中国法律成立并
有效存续的股份有限公司,其发行的股票依法在深交
所(定义见后)上市交易,股票代码:000100TCL实业指T.C.L.实业控股(香港)有限公司
TCL控股、交易对方指TCL实业控股(广东)股份有限公司
TCL电子指TCL电子控股有限公司
通力电子指通力电子控股有限公司
惠州家电指惠州TCL家电集团有限公司
合肥家电指TCL家用电器(合肥)有限公司
TCL产业园指TCL科技产业园有限公司
酷友科技指惠州酷友网络科技有限公司
简单汇指简单汇信息科技(珠海)有限公司
客音商务指惠州客音商务服务有限公司
格创东智指格创东智科技有限公司
格创东智(深圳)指格创东智(深圳)科技有限公司
财务公司指TCL集团财务有限公司
TCL金控指TCL金融控股集团(广州)有限公司
中山空调指TCL空调器(中山)有限公司
TCL照明电器指惠州TCL照明电器有限公司
华星光电指深圳市华星光电技术有限公司
宁德时代指宁德时代新能源科技有限公司
敦泰电子指敦泰电子股份有限公司
寒武纪指深圳市寒武纪智能科技有限公司
标的公司指
TCL实业、惠州家电、合肥家电、酷友科技、客音商
务、TCL产业园、简单汇、格创东智
标的资产、拟出售资产指
TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电
100%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100%股
权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东
智36.00%股权

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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

本次重大资产出售、本次
交易、本次重组

公司拟向TCL控股出售其所持有的TCL实业100.00%
股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、
酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL
产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过
全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、
TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权
《重大资产出售协议》指
TCL集团于2018年12月7日与交易对方签署的附生
效条件的《重大资产出售协议》
《重组报告书》、报告书指
《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书(草案)》
《重组报告书摘要》、报告
书摘要

《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书(草案)摘要》
《独立财务顾问报告》指
中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
《法律意见书》指
北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的法律意见书
《资产评估报告》指
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评
报字[2018]第2009、2028、1952、2012、1740、1810、
2008、1875号资产评估报告
《备考审阅报告》指
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具
的大华核字[2018] 005087号上市公司备考审阅报告
《审计报告》指
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易境内
标的公司出具的大华审字[2018]0010090、0010091、
0010092、0010093、0010094、0010096、0010097号审
计报告及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为
境外标的公司出具的安永华明(2018)专字第
60931828_H01号审计报告
基准日、评估基准日指
为确定标的资产的交易价格而对标的资产进行审计、
评估的基准日,即2018年6月30日
交割日指
《重大资产出售协议》约定的交割先决条件全部条件
得到完全满足(或豁免)后的10个工作日或各方协商
确定的其他日期(各方应通过书面形式决定其中一日
为交割日),且交割应在上述日期发生
过渡期指
基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日
当日)的期间
证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
深交所指深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
嘉源、法律顾问指北京市嘉源律师事务所
大华、审计机构指大华会计师事务所(特殊普通合伙)
安永、审计机构指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
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中联、评估机构指中联资产评估集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《TCL集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:报告书中,除特别说明外:数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成;所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标

二、专业释义

IP指
IntellectualProperty,具有长期生命力和商业价值的跨
媒介内容运营
t1指华星光电第8.5代TFT-LCD生产线建设项目
t2指
华星光电第8.5代TFT-LCD(含氧化物半导体及
AMOLED)生产线建设项目
t3指
华星光电第6代LTPS-LCD/AMOLED显示面板生产
线建设项目
t4指
华星光电第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线
项目
t6指
华星光电第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件
生产线项目
t7指
华星光电第11代TFT-LCD及AMOLED超高清新型显
示器生产线项目
TFT-LCD指Thin FilmTransistor-LCD,薄膜晶体管液晶显示器
PCT指Patent Cooperation Treaty,专利合作协定
8K指8K分辨率
AMOLED指
Active Matrix Organic Light Emitting Display,有源矩阵
有机电致发光二极体面板,无需加装背光源,所需驱
动电压较低,反应较快
LTPS指
低温多晶硅技术(LowTemperature Poly-silicon),采用
该技术的TFT-LCD具有高分辨率、反应速度快、高亮
度、高开口率等优点
VR指Virtual Reality,虚拟现实技术
AR指Augmented Reality,增强现实技术
QLED指Quantum Dot Light Emitting Diodes,自发光技术
IGZO指
铟镓锌氧化物的缩写,是金属氧化物(Oxide)面板技术
的一种

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GOA指Gate Driver on Array,阵列基板行驱动
OLED指Organic Light-Emitting Diode,有机发光二极管

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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
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目录

声明...........................................................................................................................2
一、董事会声明............................................................................................................2
二、交易对方声明........................................................................................................2
三、证券服务机构专项声明........................................................................................3
修订说明.......................................................................................................................4
释义...........................................................................................................................6
一、一般释义................................................................................................................6
二、专业释义................................................................................................................8
目录.........................................................................................................................10
第一节重大事项提示.............................................................................................12
一、本次重组方案概况..............................................................................................12
二、本次交易构成关联交易......................................................................................12
三、本次交易构成重大资产重组..............................................................................12
四、本次交易不构成重组上市..................................................................................13
五、本次交易的简要情况..........................................................................................13
六、标的资产评估和定价..........................................................................................14
七、本次交易对上市公司的影响..............................................................................14
八、本次交易已履行和尚需履行的程序..................................................................16
九、本次交易相关方所作出的重要承诺..................................................................17
十、第一大股东及其一致行动人的原则性意见和股份减持计划..........................21
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................21
十二、其他重要事项..................................................................................................25
第二节重大风险提示.............................................................................................26
一、与本次交易相关的风险......................................................................................26
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险..........................................................27
三、其他风险..............................................................................................................29
第三节本次交易概况.............................................................................................30
一、本次交易的背景及目的......................................................................................30

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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

二、本次交易的决策过程和批准情况......................................................................34
三、本次交易的具体方案..........................................................................................35
四、本次重组对上市公司的影响..............................................................................37
第四节备查文件.....................................................................................................38
一、备查文件目录......................................................................................................38
二、查阅时间和查阅地点..........................................................................................38

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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
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第一节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案概况

TCL集团将其直接持有的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、
合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL
产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接
持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计
按照476,000.00万元的价格向TCL控股出售,该交易价格包括基准日后TCL集
团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元,
TCL控股以人民币现金支付对价。本次交易完成后,上市公司将聚焦半导体显
示及材料业务,出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。


除本次交易各方另有约定外,上述各项标的资产转让互为前提条件,构成整
体交易,若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施,其他标的资产转让也不
实施。


二、本次交易构成关联交易

鉴于李东生先生在TCL集团及本次交易的交易对方TCL控股均担任董事长
职务,按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定,TCL控股为上市公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易。


本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司
独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时,关联股东将回避表决。


三、本次交易构成重大资产重组

TCL集团将其直接持有的TCL实业100.00%股权、TCL产业园100.00%股
权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、客音商务100.00%股权、
酷友科技55.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接

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持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权向TCL
控股出售,交易价格合计为476,000.00万元,该交易价格包括基准日后TCL集
团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元。


2017年上市公司经审计合并财务报表范围资产总额、营业收入、资产净额
等指标与标的公司2017年经审计数据对比如下:

单位:万元

上市公司标的资产占比(%)
资产总额16,029,398.58资产总额6,349,194.8839.61%
资产净额2,974,706.72交易价格476,000.0016.00%
营业收入11,172,744.20营业收入8,087,570.3672.39%

注:标的资产数据为将8个标的公司的相关指标直接相加,不考虑标的资产间的合并抵消
影响。


单位:万元

上市公司标的资产占比(%)
资产总额16,029,398.58资产总额2,437,293.7815.21%
资产净额2,974,706.72交易价格476,000.0016.00%
营业收入11,172,744.20营业收入6,121,714.7054.79%

注:标的资产数据为将上市公司实际数据和上市公司备考数据进行差额计算

本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入按上述两种计
算方式总计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入
的比例均超过50%。按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。


四、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为,未涉及向公司控股股
东及其关联方购买资产,亦不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变
化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。


本次交易不涉及上市公司股份变动和导致公司控制权发生变化。上市公司主
营业务由半导体显示及材料产业与智能终端产业两大核心主业,变更为聚焦半导
体显示及材料产业为核心主业的业务架构。上市公司不存在未来六十个月变更控
制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。


五、本次交易的简要情况

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(一)交易对方

本次重大资产出售的交易对方为TCL控股。

(二)标的资产

本次交易的标的资产为TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合

肥家电100.00%股权、客音商务100.00%股权、酷友科技56.50%股权、TCL产
业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权。

(三)本次交易的支付方式

本次交易采取现金支付的方式。

(四)过渡期损益安排

标的资产自评估基准日起至交割日期间产生的损益归属于交易对方。双方不
因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。


六、标的资产评估和定价

本次拟出售资产的评估基准日为2018年6月30日,本次交易评估的详细情
况参见报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。


本次出售的标的资产评估值合计396,515.12万元。本次交易各方经协商,确
定本次出售的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%
股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股
权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权的交易价格为476,000.00万元,
该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新
增实缴注册资本80,298.00万元。


另外,本次交易直接和间接置出酷友科技100%股权,置出股权的评估值为
47,376.47万元,本次交易作价已体现酷友科技100%股权的价值。


七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
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本次重组不涉及发行股份等事项,对上市公司股权结构无影响。

(二)本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中,公司出售下属子公司的股权,不涉及上市公司股份变动。截至

报告书签署之日,上市公司无控股股东和实际控制人。公司控制权不会因本次交
易发生变化。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华出具的备考审阅报告,TCL集团交易前后合并报表主要财务数据
对比如下:

单位:万元

项目
2018年6月30日2017年12月31日
实际数据备考数据实际数据备考数据
资产总计16,991,684.3314,557,123.7016,029,398.5813,592,104.80
负债合计11,223,824.389,043,256.3010,615,104.698,362,114.30
所有者权益合计5,767,859.955,513,867.405,414,293.895,229,990.50
归属于母公司的
所有者权益合计
2,959,802.973,181,234.702,974,706.723,203,950.40
资产负债率(合
并,%)
66.0562.1266.2261.52
项目
2018年1-6月2017年度
实际数据备考数据实际数据备考数据
营业总收入5,258,184.752,113,297.4011,172,744.205,051,029.50
营业利润188,320.39148,694.10411,292.43554,517.40
净利润170,083.99155,560.70354,470.29530,264.20
归属于母公司的
净利润
158,593.83147,063.60266,439.60442,174.70
净利率3.23%7.36%3.17%10.50%
基本每股收益(元
/股)
0.11730.10880.21780.3614

本次交易完成后,上市公司2018年6月30日的资产规模将较本次交易完成
前有所下降,总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降2,434,560.63万元和
2,180,568.08万元,降幅分别为14.33%和19.43%,资产负债率下降3.93%,有利
于提高上市公司财务稳健性。


交易完成后,上市公司2017年的每股收益相较于交易完成前有所增厚,上
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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

市公司2017年的净利润和归属于母公司所有者的净利润将分别较本次交易完成
前上升175,793.91万元和175,735.10万元,增幅分别为49.59%和65.96%,净利
率提高7.33%,基本每股收益将上升0.1436元/股。


本次交易完成后,上市公司2018年1-6月的净利润和归属于母公司所有者
的净利润将分别较本次交易完成前下降14,523.29万元和11,530.23万元,降幅分
别为8.54%和7.27%,但净利率上升4.13%,盈利能力得到提升,基本每股收益
将下降0.0085元/股,若重组完成当年上市公司主业业绩稳定发展,考虑本次重
大资产出售产生的重组收益,上市公司的基本每股收益将相应增厚。


八、本次交易已履行和尚需履行的程序

(一)本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的决策过程

2018年12月7日,TCL集团召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易
方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。TCL集团的独立董事
就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见,关联董事在上述董事会上已回避
表决。


2、交易对方的决策过程

2018年12月7日,本次交易的交易对方TCL控股召开股东大会,审议通
过了本次重组的相关议案。


3、标的资产其他股东放弃优先购买权

截至本重组报告书签署日,酷友科技、格创东智、简单汇的其他股东已分别
出具书面声明同意放弃优先购买权。


(二)本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需召开本公司股东大会,审议通过关于本次交易的相关议案;

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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

2、TCL实业100.00%股权的转让事项完成商务部门和发改部门的审批/备案
程序;

3、客音商务100.00%股权的转让取得通信行业主管部门的审批。


本公司股东大会批准为本次交易的前提条件,取得批准前不得实施本次交易
方案,提请广大投资者注意投资风险。


九、本次交易相关方所作出的重要承诺

序号
承诺类

承诺方承诺主要内容
关于所
上市公司及其现
任董事、监事、
高级管理人员
本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

1
提供的
信息真
实、准确
和完整
本次重组交易对
方及其现任董
事、监事、高级
管理人员
本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

的承诺
标的公司及其现
任董事、监事、
高级管理人员
本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

2
关于无
违法违
规行为
的声明
与承诺
上市公司及其现
任董事、监事、
高级管理人员
一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。

二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况。

三、截至承诺函签署日,本公司及现任董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
件。

标的公司及其现
任董事、监事、
高级管理人员
一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。

二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况。

三、截至承诺函出具日,本公司及现任董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政
处罚案件。


17


暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

3
关于标
的资产
权属清
晰的承

上市公司
一、本次交易拟出售的资产为本公司所持有的T.C.L.实业控股
(香港)有限公司100%的股权、惠州TCL家电集团有限公司
100%的股权、TCL家用电器(合肥)有限公司100%的股权、
TCL科技产业园有限公司100%的股权、惠州客音商务服务有
限公司100%的股权、格创东智科技有限公司36%的股权、惠
州酷友网络科技有限公司55%的股权;本公司全资子公司惠州
TCL照明电器有限公司持有的惠州酷友网络科技有限公司
1.5%的股权;以及本公司全资子公司TCL金融控股集团(广
州)有限公司持有的简单汇信息科技(珠海)有限公司75%的
股权(下称“标的资产”)。

二、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产;本公司合法拥
有上述标的资产完整的所有权;标的资产不存在权属纠纷,不
存在信托、委托持股或者类似安排;标的资产未设置任何抵押、
质押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利,亦不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

三、除此之外,本公司保证标的资产变更登记至本次交易的交
易对方名下之前都始终保持前述状况。

四、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本公司承担。

五、本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任
公司。

六、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变
更,与交易对方共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任
何未尽事宜,履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议
约定的其他义务。

承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意对
违反上述承诺给交易对方造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出依法承担法律责任。

上市公司及其现
任董事、监事、
高级管理人员
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次重大资产重组事项开始筹划至本次重大资产重组报告
书(草案)公布之日不存在泄露上市公司本次重大资产重组事
宜的相关内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。

二、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力,承诺人愿
意对违反上述承诺给TCL集团股份有限公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。

4
关于不
存在泄
露内幕
信息或
内幕交
易的承

本次重组交易对
方及其现任董
事、监事、高级
管理人员
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次重大资产重组事项开始筹划至本次重大资产重组报告
书(草案)公布之日不存在泄露上市公司本次重大资产重组事
宜的相关内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。

二、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力,承诺人愿
意对违反上述承诺给TCL集团股份有限公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。

标的公司及其现
任董事、监事、
高级管理人员
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次重大资产重组事项开始筹划至本次重大资产重组报告
书(草案)公布之日不存在泄露上市公司本次重大资产重组事
宜的相关内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。

二、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力,承诺人愿

18


暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。

5
关于不
存在减
持计划
的承诺
上市公司现任董
事、监事、高级
管理人员
自本次交易方案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日期
间,本人不会减持所持TCL集团股份。

6
关于填
补被摊
薄即期
回报的
措施能
够得到
切实履
行的承

上市公司现任董
事、高级管理人

一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的
合法权益。

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益。

三、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束。

四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。

五、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、公司未来如有制定股权激励计划的,承诺公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、本人承诺,自承诺签署日至公司本次交易实施完毕,若中
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他
新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人
承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

八、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规
则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

7
关于最
近五年
诚信情
况的声
明与承

本次重组交易对
方及其现任董
事、监事、高级
管理人员
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况,不存在其他重大失信行为。

三、截至承诺函签署日,本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。

8
关于避
免同业
竞争的
承诺
上市公司第一大
股东及其一致行
动人
一、本次交易前后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业与
TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

二、本次交易完成后,本人/本企业将采取积极措施避免发生与
TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务或活动,并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的
机会,而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可
能构成同业竞争时,本人/本企业将在条件许可的前提下,以有
利于TCL集团的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。

四、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展,而导
致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的

19


暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

业务发生重合而可能构成同业竞争时,本人/本企业及本人/本
企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生
的同业竞争问题。

五、在作为TCL集团第一大股东期间,前述承诺是无条件且不
可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受
到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

9
关于减
少和规
范关联
交易的
承诺
上市公司第一大
股东及其一致行
动人
一、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的
企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。

二、对于无法避免或者合理存在的关联交易,本人/本企业及本
人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平的市
场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允性,
并依法履行关联交易决策程序,保证不利用关联交易非法转移
TCL集团的资金、利润,保证不利用关联交易损害TCL集团
及其股东的合法权益。

三、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集
团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立
第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

四、在作为TCL集团第一大股东期间,前述承诺是无条件且不
可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受
到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

10
关于保
持上市
公司独
立性的
承诺
上市公司第一大
股东及其一致行
动人
本次交易完成后,本人/本企业将继续按照法律、法规及TCL
集团公司章程依法行使股东权利,保持TCL集团在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:
(一)保证TCL集团人员独立
本人/本企业承诺与TCL集团保持人员独立,TCL集团的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
在本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业
(以下简称“下属企业”)担任除董事、监事以外的职务,不会
在本人/本企业下属企业领薪。TCL集团的财务人员不会在本
人/本企业下属企业兼职。

(二)保证TCL集团资产独立完整
1、保证TCL集团具有独立完整的资产。

2、保证TCL集团不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本
企业下属企业占用的情形。

(三)保证TCL集团的财务独立
1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证TCL集团独立在银行开户,不与本人/本企业共用一个
银行账户。

4、保证TCL集团的财务人员不在本人/本企业下属企业兼职。

5、保证TCL集团能够独立作出财务决策,本人/本企业不干预
TCL集团的资金使用。

(四)保证TCL集团机构独立
1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主
地运作。

2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所与本人下属企业/
本企业分开。

3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作,
不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

(五)保证TCL集团业务独立
1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的TCL集团保持业务独

20


暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

立。

2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力,具有面向市场自主经营的能力。

若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反承诺函项下承诺
内容而导致TCL集团受到损失,本人/本企业将依法承担相应
赔偿责任。


十、第一大股东及其一致行动人的原则性意见和股份减持计划

(一)第一大股东及其一致行动人的原则性意见

上市公司第一大股东及其一致行动人、惠州投控、长江汉翼对本次重组的原
则性意见的意见如下:

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升公司的
综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合公
司的长远发展和公司全体股东的利益,对公司及其全体股东公平、合理,不存在
损害公司及全体股东利益的情形,本人/本企业原则性同意本次交易。


(二)第一大股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司第一大股东及其一致行动人自本次交易方案公告之日起至本次交
易实施完毕/终止之日期间暂无减持公司股票的计划。


十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下:

(一)严格履行信息披露义务

本次资产出售行为构成重大资产重组,公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事
项履行信息披露义务,真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市
公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵
守上述相关法规履行信息披露义务。


(二)严格执行关于本次交易的决策程序

21


暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。本次交易标的已
由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计,并由具有从事证券
期货相关业务资格的评估机构进行评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。

上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论,关联董事回避表决。独立董
事对本次交易的公允性发表了独立意见,独立财务顾问和法律顾问对本次交易出
具了独立财务顾问报告和法律意见书。


(三)股东大会表决及网络投票安排情况

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股
东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参
加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。


(四)资产定价公允性

本次交易的标的资产已经由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务
所安永、大华,以及资产评估机构中联进行审计和评估。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序,经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格,交易价格
是公允、合理的。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价
的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。


(五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、对2017年及2018年1-6月备考每股收益的影响

本次交易前上市公司2017年度及2018年1-6月扣除非经常性损益后的基本
每股收益分别为0.0973元/股、0.0734元/股,根据大华对上市公司出具的备考审
阅报告,本次交易后上市公司2017年度及2018年1-6月备考扣除非经常性损益
后的基本每股收益分为0.2713元/股、0.0620元/股。重组完成当年,若上市公司

22


暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

主业业绩稳定发展,在不扣除重组收益(资产处置收益)情况下,基本每股收益
将相应增厚。


项目
2018年6月30日/2018年1-6月2017年12月31日/2017年度
交易完成前
交易完成后
(备考数)
变动率交易完成前
交易完成后
(备考数)
变动率
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
润(万元)
99,343.6983,927.90-15.52%119,064.93331,925.50178.78%
扣非后基本每股
收益(元)
0.07340.0620-15.53%0.09730.2713178.83%

2、本次重组摊薄即期回报应对措施及相关承诺

本次重组完成后,若重组完成当年上市公司主业业绩稳定发展,在不扣除重
组收益(资产处置收益)情况下,基本每股收益不会被摊薄。公司将积极推进战
略转型和业务聚焦,制定切实可行的措施提升股东回报:

1)集中资源专注半导体显示及材料产业,继续提升经营效率和效益
本次重大资产出售将实现对终端业务及配套业务的重组,公司将集中资金、
人力等资源,聚焦半导体显示及材料业务的发展,建立以产品技术为核心的竞争
力,加强区域集聚的规模化优势,提高华星光电的经济效率和效益。公司正在积
极布局下一代新型显示技术和材料的开发,以建立产品技术优势。华星光电和
TCL集团工业研究院已拥有显示技术和材料PCT专利申请超过8,000件,“印刷
及柔性显示创新中心”是业内唯一的国家级创新中心,公司自主IP的蒸镀式
OLED材料已开始向客户送样,并承担了国家“印刷OLED显示关键材料产业化
示范项目”,公司电致发光的QLED材料开发在材料效率和寿命上都取得重要突
破。另一方面,t1和t2保持满产满销,运营效率在行业内全球领先,随着t3和
t6产线的达产,以及t4和t7的建成,华星光电将可覆盖显示应用领域的全部主
流尺寸,满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需求,进一步提升公司行
业地位,并带动运营效率和获利能力的增长。


2)发挥产融结合协同优势,贡献增长稳定且可持续的业绩
TCL集团继续保留产业金融和投资创投业务,为公司成员企业和核心伙伴
提供充足的资源保障。产业链金融通过多项境内外金融牌照,为关联企业提供各

23


暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

项金融服务,在风险可控的前提下,提高资金使用效率、降低财务成本,并利用
溢余资本创收增益。投资和创投业务围绕主业相关的前沿技术领域构造半导体显
示及材料产业生态链,并兼顾具有稳健收益的创投项目。产业金融和投资创投业
务不仅有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理,所带来的稳定利润贡
献也有利于平衡半导体显示及材料行业市场周期波动的影响。


3)深化产业链布局,做大做强核心主业
公司将积极寻求在核心业务领域的并购重组机会,做强、做深产业链布局,
提升半导体显示及材料行业的运营效率和竞争力。对于本次重组后保留下来的与
主业关联性较弱的其他业务,公司将在适当时机用重组出售的方式,最大价值的
变现退出,进一步完成业务聚焦。


4)提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率
本次重组完成后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,完善投资决策程
序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用
控制,全面有效地控制公司的经营风险。


同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发
和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。


5)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,不断完善公司
治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履
行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


6)落实利润分配政策,优化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资
者的合法权益,上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法
规的有关规定,结合上市公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行
了明确的规定。未来上市公司将继续保持和完善利润分配制度,进一步强化投资
者回报机制。


7)关于后续事项的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管
理人员分别对本次重组摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下:

(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。

(3)本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

(4)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(5)本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)公司未来如有制定股权激励计划的,承诺公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(7)本人承诺,自承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能
满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

(8)作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十二、其他重要事项

投资者可到巨潮资讯网()浏览报告书的全文及中
介机构出具的意见。


25


暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

第二节重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重组时,除报告书的其他内容和与报告书同时披
露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交
易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不
确定性,提请广大投资者注意投资风险。


另外,在本次交易审批过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案,交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解,上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响,提请投资者关注该风险。


(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,且在与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同
时,在本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条
件。此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致,本次交易各方均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交
易可能终止的风险。


(三)相关金融债权人要求提前偿付的风险

本次重组涉及多家公司的股权转让,构成重大资产出售。就本次交易涉及的
TCL集团相关金融债权人通知事宜,TCL集团将于董事会审议通过后向相关金
融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关

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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

金融债权人对于本次重组的同意,然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定
性,仍然存在提前偿付借款的风险。


截至报告书签署日,公司已经取得全部债权人同意函,故已不存在提前偿
付借款的风险。


(四)标的资产的估值风险

上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构出具资产评估报告,截至
2018年6月30日,标的资产评估值为396,515.12万元。


尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定,但鉴
于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次预估
结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。


(五)交易价款支付风险

尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定,但若交易对方在
约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在不能按时支付的风险。


二、本次重大资产出售后上市公司经营风险

(一)主营业务变化和经营规模下降的风险

本次交易完成后,上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以相关配套业
务,主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资
及创投业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大,提
请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。


(二)上市公司对标的资产进行担保的风险

为满足各标的公司经营和发展的需要,上市公司依据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律法规,上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任
保证担保,并严格履行信息披露义务。截至2018年6月30日,上市公司对标的
公司及其控股、参股子公司提供担保总额为140.34亿元。


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暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
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本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司,上市公司对标的公司
的担保将构成关联担保。上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为
标的公司提供担保,同时TCL控股将就该等担保向上市公司提供反担保。但如
上述反担保措施无法有效实施,将可能会对上市公司的权益产生不利影响。


(三)上市公司与标的公司存在关联购销的风险

本次交易完成后,上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生
产和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等
产品产业链上游,本次交易标的公司TCL电子及其下属公司是上市公司半导体
显示产品销售的客户,标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销售,本次交
易完成后,上市公司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销
售原材料将变为关联交易,相关交易事项需经股东大会审议通过。如股东大会不
同意上市公司开展上述关联交易,将可能会对上市公司营业收入和净利润产生不
利影响。


(四)上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险

本次重组前,上市公司与标的公司之间存在资金拆借,交易完成后上述资金
拆借将被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类:一
类为TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借,截至2018年6
月30日,标的公司自上市公司的拆入和拆出资金总额分别为77.87亿元和38.56
亿元,轧差后余额为净拆入39.31亿元;一类为标的公司存放在财务公司的存款
以及自TCL集团财务有限公司取得的借款,截至2018年6月30日,该等存款
和贷款总额分别为49.06亿元和50.16亿元。


上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范,除财务公司贷款

50.16亿元将在重组完成后3年内归还完毕,其他涉及资金拆借的款项将全部在
重组交割前清理完毕。由于资金拆借金额较大,若标的公司未来经营不善,无法
按时偿还拆借资金,可能会对上市公司的权益产生不利影响。

(五)因出售资产带来的业绩波动风险

如果上市公司按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的

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其他业务,上市公司将全面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于
资本密集型行业,其发展趋势与经济周期高度相关。目前,虽然我国经济整体
形势较好,但外部经济形势仍存在诸多不确定因素,如果未来经济增长放慢或
出现衰退,上市公司业绩将随经济周期、行业形势变化而出现波动。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。


针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时、
公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判
断。


(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。


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第三节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、半导体显示产业是重要战略性新兴产业,成长潜力巨大

半导体显示及材料是本次上市公司交易后保留的核心主业,作为中国半导体
显示领域国家竞争力的代表,发展前景广阔、成长潜力巨大。华星光电在深圳的
t1、t2两座8.5代线TFT-LCD工厂保持满产满销、运营效率在行业内全球领先,
加上正在调试生产的t6和刚动工建设的t7两座全球规格最高的11代线工厂,将
把华星光电打造为全球产能最大、集中度最高的半导体显示产业基地。t6、t7将
在TFT-LCD基础上导入IGZO制程、GOA电路等新的技术工艺,也将完善华星
光电在大尺寸显示行业应用的布局,提供更加丰富的高阶产品,包括8K高清显
示产品、大型商用显示产品、高端智能电视及各类大尺寸显示终端的显示屏。华
星光电在武汉已建成运营的6代线LTPS(低温多晶硅)t3工厂,已导入多家全
球一线智能手机及各类小尺寸智能终端客户、销量快速提升,正在建设的6代线
柔性AMOLED的t4工厂将于明年点亮,相关的先进制程和工艺已在4.5代试验
线上进行过充分论证。按照已建成和正在建设的产能,华星光电在未来四年中的
产量和市场份额将持续增长。


作为战略性新兴重点发展产业之一,半导体显示已被列入国家“十二五”、
“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”。在下游
市场需求增长的驱动下,作为智能终端的制造和消费大国,我国凭借投资、产业
链以及成本等优势,充分受益全球显示重心转移的大趋势。高端显示产品供不应
求,市场前景及空间广阔,中国作为半导体显示产业体量最大、成长最快的市场,
将迎来站在全球领先行列、带动下一代半导体显示产业发展的契机。


半导体显示产品广泛应用于电视、电脑、手机等终端设备。随着信息化和智
能化的快速发展,围绕商用、家庭、移动等应用场景的显示需求和新产品、新应
用不断涌现,工控显示、商用显示、教育白板、电竞显示器、平板、车载、VR/AR

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等产品的蓬勃发展,改善并丰富了人类工作、娱乐、学习、生活等活动的效率和
用户体验,也将带来显示行业的持续增长。根据贝恩咨询的预测,未来5年,全
球显示市场需求年均将增长8%-10%。


新型半导体显示技术、工艺和材料迅猛发展,AMOLED、QLED、μLED等
新技术,IGZO、GOA等新工艺,以及小分子、掺杂体、高聚物等新材料不断涌
现,部分已具备工业化应用或量产基础。华星光电的新建产线带来的产能扩大,
不但有利于产品组合的完善和市场地位的提升,同时也是先进技术和工艺的升级
与迭代,有利于构建以前瞻性技术为核心的可持续竞争力。


2、半导体显示为资本和技术密集型产业,需要资源聚焦以实现可持续发展

TCL集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务三个
领域,公司资金和资源所重点投入的半导体显示及材料业务,与其他业务在商业
模式和经营管理方式上差异很大,其资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的
建立需要持之以恒的专注和充足的资源投入。但受国内资本市场规则限制,华星
光电无法独立上市,作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组,
TCL集团出售全部智能终端业务,未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联
性较弱的其他业务,半导体显示及材料将成为TCL集团的核心主业,可通过TCL
集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。


重组后,TCL集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营
高效的科技产业集团,可进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞
争力,做强和做深半导体显示及材料产业链,并在核心、高端及基础信息电子器
件领域中寻找相关业务的整合及拓展机会。本次重组有助于推进TCL集团业务
战略转型、优化资产结构和业务流程、改善运营效率和效益、提升综合竞争力和
企业价值。


3、本次重组有助于提升产业竞争力,符合国家产业政策

TCL集团将所有智能终端产品的业务、资产和负债出售给TCL控股后,两
类业务能够按照各自所属行业的特性来优化组织流程和资源配置,满足产品技
术、制造工艺、营销推广和客户服务的差异化管理需求,充分发挥各自的全球化

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产业链优势。在更充分和清晰披露的监管框架下,华星光电可迎来更广阔的市场
空间,有利于进一步拓展TCL品牌之外的其他客户业务。重组后,半导体显示
及材料业务与终端业务独立发展,既有助于两类业务加快各自核心竞争优势的构
建,也有助于增强各自效益。


国家鼓励企业瘦身健体、提质增效,推动企业的资金、技术等要素向主业聚
焦,做强做实做精主业。本次资产重组符合国家要求企业聚焦突出精干主业的精
神,可增强上市公司核心业务的盈利能力和市场竞争力,提升经营管理水平和运
营效率。


(二)本次交易的目的

1、核心业务初步完成战略转型,公司将集中资源专注半导体显示及材料业


本次重组完成后,TCL集团将出售智能终端及相关配套业务,并保留以半
导体显示、材料及产业金融为主的业务,公司将集中资金、人力和技术等资源,
专注于半导体显示产业的发展:

一方面,公司会将技术能力的提升作为最重要的战略内驱,从效率领先蜕变
到产品技术领先;通过下一代新型显示技术和材料的开发,建立起公司高阶产品
的核心竞争力。华星和TCL集团工业研究院已申请的显示技术和材料PCT专利
近10,000件,其中授权近8,000件,在行业名列前茅;作为业内唯一的国家级创
新中心,“印刷及柔性显示创新中心”已成功利用印刷技术和工艺完成了31吋
OLED和5吋量子点(QLED)显示样机的研制;承担的国家“印刷OLED显示关键
材料产业化示范项目”引领着国内印刷式OLED材料的开发与应用,公司自主IP
的蒸镀式OLED材料已开始向客户送样,电致发光的QLED材料开发近期在材
料效率和寿命上都取得重要突破。


另一方面,公司将继续发挥产线区域集聚的规模优势,巩固并提升运营效率
和各项经济指标。华星光电以现有t1和t2两条8.5代线,就已实现了国内六大
品牌电视厂商供货第一,32吋和55吋面板全球第二的行业地位;随着t3和t6
产线的达产,以及t4和t7的建成,华星光电的产量将增加150%,并可覆盖显

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示应用领域的全部主流尺寸,满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需
求。华星光电规模优势的扩大和产品结构的完善,将进一步提升公司行业地位,
并带动运营效率和获利能力的增长。


公司在不断提升半导体显示和材料业务运营效率和竞争力的同时,将积极寻
求在核心业务领域的并购重组机会,做强、做深产业链布局。


2、发挥产融结合协同优势,贡献增长稳定且可持续的业绩

重组后,TCL集团继续保留产业金融和投资创投业务,为公司成员企业和
产业链生态核心伙伴提供充足的资源保障。产业链金融通过财务公司、小贷、网
贷、保理、融资租赁以及资产管理等境内外金融牌照,为关联企业提供各项金融
服务,在风险可控的前提下,提高资金使用效率、降低财务成本,并利用溢余资
本创收增益。投资和创投业务围绕主业相关的前沿技术领域进行布局,在构造半
导体显示及材料产业生态链的同时,也兼顾具有稳健收益的创投项目,并成功投
资了纳晶科技、宁德时代、敦泰电子、寒武纪等一批明星科技企业。产业金融和
投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理,所投资的七一
二、上海银行、花样年控股还能带来稳定的利润贡献,也可帮助公司平衡半导体
显示及材料行业市场周期波动的影响。


本次重组保留下来的其他业务,总体经营稳定,有盈利贡献,但与半导体显
示及材料的主业关联不大;公司将在适当时机以重组、剥离或出售等多种方式,
按股东价值最大化的原则逐步退出。在集中资源发展半导体显示及材料主业的方
针下,不断优化资源配置效率,顺延相关产业链做深做强。


3、本次重组不仅回收现金,还有助于改善企业资本结构,增强持续发展能


本次重大资产重组为支付现金受让股权,TCL控股在受让终端业务的同时,
也相应承接了超过150亿元的有息负债,并接纳了5万多名员工;上市公司通过
资产出售回收47.60亿元现金,预计可在重组完成当年实现税前重组收益,归属
上市公司股东的资产和利润都将有所增加。


本次重组后,TCL集团的主要财务指标都将得到不同程度的改善:2017年

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资产负债率由66.22%下降到61.52%,销售净利率由3.17%提高至10.50%,扣非
后基本每股收益由0.0973元/股提升至0.2713元/股。通过本次重组,上市公司资
本结构得以优化,盈利能力得以增强,企业再融资和可持续发展能力得以大幅改
善。


二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的决策过程

2018年12月7日,TCL集团召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易
方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。TCL集团的独立董事
就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见,关联董事在上述董事会上已回避
表决。


2、交易对方的决策过程

2018年12月7日,本次交易的交易对方TCL控股召开股东大会,审议通

过了本次重组的相关议案。


3、标的资产其他股东放弃优先购买权

截至本重组报告书签署日,酷友科技、格创东智、简单汇的其他股东已分别

出具书面声明同意放弃优先购买权。


(二)本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需召开本公司股东大会,审议通过关于本次交易的相关议案;

2、TCL实业100%股权的转让事项完成发改部门和商务部门的审批/备案程

序;

3、客音商务100%股权的转让取得通信行业主管部门的审批。


本公司股东大会批准为本次交易的前提条件,取得批准前不得实施本次交易

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方案,提请广大投资者注意投资风险。


三、本次交易的具体方案

(一)本次交易方案概述

TCL集团将其直接持有的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、
合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL
产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接
持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计
按照476,000.00万元的价格向TCL控股出售,该交易价格包括基准日后TCL集
团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元,
TCL控股以人民币现金支付对价。本次交易完成后,上市公司将聚焦半导体显
示及材料业务,出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。


除本次交易各方另有约定外,上述各项标的资产转让互为前提条件,构成整
体交易,若其中任何一项标的资产转让终止或不能实施,其他标的资产转让也不
实施。


(二)交易对方

本次重大资产出售的交易对方为TCL控股。


(三)标的资产

本次交易的标的资产为TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合
肥家电100.00%股权、客音商务100.00%股权、酷友科技56.50%股权、TCL产
业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权。


(四)标的资产评估和定价

本次拟出售资产的评估基准日为2018年6月30日,本次交易评估的详细情
况参见报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。本
次出售的标的资产评估值合计396,515.12万元。


经本次交易各方协商,确定本次出售的TCL实业100.00%股权、惠州家电

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100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100.00%
股权、TCL产业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权的
交易价格为476,000.00万元,该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已
向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元。

本次交易直接和间接置出酷友科技100%股权,酷友科技100%股权的评估值
为47,376.47万元。酷友科技各股东认缴及实缴出资情况、股权评估情况如下:
单位:万元

序号股东名称股权归属认缴出资额实缴出资额认缴出资比例长投评估值
1TCL集团27,500.0025,285.0055.00%25,060.312中山空调
惠州家电、
TCL实业
5,000.005,000.0010.00%4,959.153TCL王牌电器(惠
州)有限公司
TCL实业8,000.008,000.0016.00%7,934.634
惠州TCL移动通信
有限公司
TCL实业5,000.005,000.0010.00%4,959.155TCL家用电器(合
肥)有限公司
3,000.003,000.006.00%2,975.496TCL家用电器(中
山)有限公司
惠州家电750.00750.001.50%743.877
惠州TCL照明电器
有限公司
TCL集团750.00750.001.50%743.87
合计50,000.0047,785.00100%47,376.47

本次交易直接置出的酷友科技股权为TCL集团持有的55%股权和惠州TCL照
明电器有限公司持有的1.5%股权;其他间接置出的43.5%股权分别归属于本次
交易标的惠州家电、TCL实业和合肥家电,间接置出的43.5%的股权评估值分别
在惠州家电、TCL实业和合肥家电的评估值中体现。因此,酷友科技100%股权
本次交易全部置出,置出股权的评估值为47,376.47万元。


(五)过渡期损益安排

标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由交易对方自行享
有或承担。双方不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。


(六)本次交易的支付方式

本次交易采取现金支付的方式。


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四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响具体参见报告书“第一节重大事项提示”之
“七、本次交易对上市公司的影响”。


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第四节备查文件

一、备查文件目录

1、TCL集团关于本次交易的董事会决议;
2、TCL集团独立董事关于本次交易的独立意见、事前认可意见;
3、TCL集团与交易对方签署的《重大资产出售协议》及其它相关协议;
4、拟出售资产的审计报告;
5、拟出售资产的资产评估报告;
6、TCL集团备考合并财务报告、备考合并审阅报告;
7、中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联

交易之独立财务顾问报告;
8、北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易的法律意见书;
9、本次交易各方出具的承诺文件。


二、查阅时间和查阅地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件:
TCL集团股份有限公司董事会办公室
联系地址:广东省深圳市科技园高新南一道6号TCL大厦B座19楼
联系人:田瑞龙
电话:0755-3331 1668
传真:0755-3331 3819(以下无正文)

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